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2017-11-10 00:00:00 来源:证券时报
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股票代码:300011 股票简称:鼎汉技术 编号:2017—102

北京鼎汉技术股份有限公司

关于向持股 5%以上股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽北京鼎汉技术股份有限公司(以下简称“公司”)业务布

局、加快公司“增量到存量”发展战略的持续推进与实践,公司拟以人民币 2.58

亿元收购新余奇辉投资管理中心(有限合伙)持有的辽宁奇辉电子系统工程有限

公司 39.43%股权。为保障公司日常经营现金流充足,降低因支付股权收购款引

起的潜在流动性风险,公司与新余鼎汉电气科技有限公司(以下简称“新余鼎

汉”,为本次关联交易的出借方)签订了《借款合同》,拟向新余鼎汉借款不超

过人民币 10,000 万元(含本数),借款期限不超过 12 个月。

2、因新余鼎汉为公司持股 5%以上股份的股东,且均由公司实际控制人顾庆

伟先生控制,因此本次交易构成关联交易。

3、公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第十次会议,以 8 票同意,1

票回避,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向持股 5%以上股东借款暨关联交

易的议案》,关联董事顾庆伟先生回避表决该议案,公司独立董事对该议案进行

了事前认可并发表了独立意见。

4、该事项属于董事会审议权限,不需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:新余鼎汉电气科技有限公司

2、注册地址:江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

3、法定代表人:顾庆伟

4、注册资本:300 万元人民币

5、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

6、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;资产管理;投资咨询;销

售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品(经营范围不含法律、行政法

规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目)

7、与公司的关联关系

截止本公告披露日,新余鼎汉持有公司 15.29%股份,同时,公司实际控制

人、董事长顾庆伟先生持有新余鼎汉 86.17%股权,为其实际控制人。根据《创

业板股票上市规则》、 《澳门博彩娱乐网站上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的

有关规定,新余鼎汉为公司关联方,上述交易构成了关联交易。

8、主要财务数据

单位:万元

项目 净资产 营业收入 净利润

2017 年 9 月 30 日

1,580.06 0 -225.16

/2017 年 1-9 月

注:上述数据未经审计。

三、关联方交易标的基本情况

借款币种及金额:不超过人民币 10,000 万元(含本数);

借款用途:用于支付收购辽宁奇辉电子系统工程有限公司 39.43%股权部分

收购款;

借款期限:本次借款期限不超过 12 个月;

借款利率:借款利率按新余鼎汉向金融机构贷款利率执行,利息总额上限不

超过 1000 万元/年。

四、交易的定价政策及定价依据

公司拟向新余鼎汉借款不超过人民币 10,000 万元(含本数),借款利率按

新余鼎汉向金融机构贷款利率执行,利息按实际借款额和用款天数计算,利息总

额上限不超过 1000 万/年。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式

借款金额为不超过人民币 10,000 万元(含本数),还款方式为到期一次还

本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息,并按《借款合同》约定的利率标

准及借款实际使用期限计收利息。

2、协议的生效条件

本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,根据《借款合同》

的相关约定,该协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起成立并生

效。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易主要为满足公司经营发展和业务体系拓展需要。公司承担的新

余鼎汉实际融资成本符合市场利率标准,不存在损害公司及其他中小股东利益的

情况,也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务

状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日,公司与新余鼎汉累计发生关联交易共计 3.4 亿元(含

本次交易),均为公司因经营发展需要向新余鼎汉取得借款,公司已根据《创业

板股票上市规则》、 《澳门博彩娱乐网站上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有

关规定履行了相关审议及披露义务,除此之外,公司本年初至披露日未与新余鼎

汉发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对董事会提交的《关于向持股 5%以上股东借款暨关联交易的

议案》进行了认真的事前审查,对该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司

董事会审议。同时,发表如下独立意见:

公司向持股 5%以上股东借款是基于公司经营发展和业务拓展的需求,本次

关联交易符合公司的根本利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公

司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事回避表决,程序合法、有效,且符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上,我们同意公司向新余鼎汉借款

暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了相关议案;公司独立董事对此

议案进行了事前认可并发表了独立意见。相关决策程序已履行。该事项属于董事

会审议权限,不需提交公司股东大会审议。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

综上,保荐机构对鼎汉技术本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议;

2、独立董事关于公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事对相关事项发表的独立意见;

4、国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司向持股 5%以上股

东借款暨关联交易的核查意见;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告!

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十日

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