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2017-12-14 18:08:04 来源:证券时报
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于哈尔滨九洲电气股份有限公司重大资产重组

限售股份解禁的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任哈尔滨九洲电气股份有限公司

(以下简称“上市公司”、“九洲电气”)重大资产重组的独立财务顾问。根据

《深圳证券交易所澳门博彩娱乐网站股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关规定,本独立财务顾问对九洲电气本次限售股份上市流通事项进行了核

查,发表如下核查意见:

一、九洲电气重大资产重组事项概述及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2467 号”文核准,九洲电气

向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、

程辉、北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京清科联合投资管理中心(有限

合伙)、北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京中

电新能投资中心(有限合伙)、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、郎威、李

寅、赵晓红以发行股份方式,购买其持有的沈阳昊诚电气有限公司(以下简称“标

的公司”、“昊诚电气”)99.93%股权。上市公司本次发行的 60,603,204 股股

份已于 2015 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上市。本次发行导致上市公司总股

本由发行前的 277,800,000 股增加至 338,403,204 股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

(一)本次拟解禁股份的限售安排

除李寅、赵晓红外的其他股东的股份锁定承诺如下:

1、李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨

艳侠、程辉(以下简称“管理层股东”)承诺,在本次发行中认购的上市公司股

份,自上市之日起 12 个月内不得转让,其中,9,097,035 股股份自本次发行的

股份上市之日起 48 个月内不得转让;16,295,812 股股份(以下简称“剩余限售

股”)按照下述约定分期解禁:如果标的公司实现 2015 年承诺净利润,自本次

发行的股份上市之日起 12 个月后至本次发行的股份上市之日起 24 个月内,管理

层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的 59.81%;如果标的公司实现 2016

年承诺净利润,自本次发行的股份上市之日起 24 个月后至本次发行的股份上市

1

之日起 36 个月内,累计转让的股份数不超过剩余限售股的 78.23%;如果标的公

司实现 2017 年承诺净利润,自本次发行的股份上市之日起 36 个月后,剩余限售

股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润,则管理层股东应当按

照相关约定履行补偿义务(以股份及/或现金补偿的方式),若股份补偿完成后,

管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以转让。

管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上

市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份

总数”进行分配,管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。

2、北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京清科联合投资管理中心(有

限合伙)在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12 个

月内不得转让;

北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京中电新

能投资中心(有限合伙)、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、郎威在本次发

行中认购的股份的限售安排如下:

自本次发行的股份上市 自本次发行的股份上市

股东名称 之日起 12 个月内不得转 之日起 36 个月内不得转 合计(股)

让的股份数量(股) 让的股份数量(股)

北京智诚盛景创业

2,504,233 1,793,979 4,298,212

投资有限责任公司

宁波华建汇富创业

2,212,789 200,835 2,413,624

投资有限公司

北京中电新能投资

1,927,321 1,380,692 3,308,013

中心(有限合伙)

北京嘉华创业投资

819,554 74,834 894,388

有限公司

郎威 565,347 405,003 970,350

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

本次发行结束后,因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁

定日期安排。

(二)本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺

1、管理层股东共同向上市公司承诺:标的公司 2015 年、2016 年和 2017

年(2015-2017 年度简称“考核期”)实现的经上市公司指定具有证券从业资格

会计师事务所审计的净利润(以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础,

按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于人民币 3,750 万元、人民币

4,500 万元和人民币 5,100 万元(以下简称“承诺净利润”),考核期实现的净

2

利润之和不低于人民币 13,350 万元。

2、标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算:

(1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

的规定并与上市公司主要会计政策及会计估计保持一致;

(2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会

计估计,否则,考核期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计

政策、会计估计。

3、上市公司应当分别在 2015 年、2016 年、2017 年每个会计年度结束后指

定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计,并对标的公司在当年实现

的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

4、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年

度的承诺净利润之和,则管理层股东应按照协议的约定进行利润补偿。

上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内,以书面方式通知管理

层股东关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期

内截至当年度承诺净利润之和的事实,管理层股东应按照协议约定进行利润补

偿。

支付补偿金额=(考核期内截至当年期末承诺净利润之和-考核期内截至当

年度期末实际净利润之和)/人民币 13,350 万元×标的公司 100%股权的对价-

已支付补偿金额

5、利润承诺补偿事宜具体按照下述约定执行:

(1)管理层股东应先以股份回购的方式进行补偿,上市公司应在需补偿当

年年报公告后依据下述公式计算并确定管理层股东合计需要补偿的股份数量

(“应补偿股份数量”),并在需补偿当年的专项审计报告出具后一个月内召开

股东大会审计股份补偿事宜,对该等应补偿股份以人民币 1 元的价格进行回购并

予以注销。

考核期限内每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下:

每年应补偿股份数= [(考核期内截至当年期末承诺净利润之和-考核期内

截至当年度期末实际净利润之和)÷人民币 13,350 万元]×(标的公司 100%股

权的对价/本次发行的发行价格)-以前年度已补偿股份数量

(2)如补偿义务产生时,管理层股东合计所持上市公司的股份数不足当年

应补偿股份数的,差额部分管理层股东应以现金补齐。

3

(3)管理层股东各自需补偿的数量按其持有的标的公司的股权比例分担确

定,管理层股东相互之间对补偿义务承担连带责任。

具体计算公式为:

管理层股东各自补偿股份数=各自用以认购本次非公开发行股票的标的公司

股权比例/(管理层股东用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例之和)

*应补偿股份数

(4)在逐年补偿的情况下,各年计算的应支付的补偿金额小于 0 时,按 0

取值,即已经补偿的部分不冲回。

6、若上市公司在考核期限内向管理层股东进行现金股利分配的,则股份补

偿以前年度累计获得的分红收益,管理层股东应随之赠送给上市公司;若上市公

司在考核期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应按照协议约

定调整为:应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

(三)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺

截止 2017 年 12 月 16 日,本次申请解除股份限售的股东所持股份的 24 个

月的限售期已经届满。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于沈阳昊诚电气有限

公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2017〕4332 号),昊诚电气 2016

年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,838.88 万元和

4,759.66 万元,均超过了管理层股东所承诺的净利润 4,500 万元。管理层股东

关于昊诚电气 2016 年度的利润承诺已经实现,管理层股东无需就该年度对上市

公司进行补偿。

(四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的

情形,上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 12 月 18 日(星期一)。

(二)本次解除限售股份的数量为 3,001,688 股,占公司股本总额的比例

为 0.8671%。

(三)本次申请解除股份限售的股东户数为 10 户。

(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

4

其中处于质

所持限售股 本次解除

序号 股东名称 押或冻结状

股份总数 限售数量

况的股份

1 李文东 5,634,615 1,040,692 3,150,000

2 李长和 5,135,888 985,301 2,980,000

3 张勇 1,404,435 229,148 -

4 刘立新 1,150,186 180,371 -

5 南易 963,557 144,567 -

6 朱书明 917,090 135,652 -

7 王唯姣 917,090 135,652 -

8 王宇涵 358,511 68,779 -

9 程辉 278,790 42,741 -

10 杨艳侠 252,165 38,785 -

合计 17,012,327 3,001,688 6,130,000

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问就九洲电气本次限售股份上市流通事项发表核查

意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所澳门博彩娱乐网站股票

上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限

售承诺;

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对哈尔滨九洲电气股份有限公司重

大资产重组限售股份解禁事项无异议。

(以下无正文)

5

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九洲

电气股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

刘哲 尹松林

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 12 月 7 日

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