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2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

Jiangsu JZT Assets and Real Estates Appraisal Co., Ltd.

地址:南京市江东中路 359 号

邮编:210019

电话:(025)83723371

传真:(025)85653872

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重组问询函的回复

深圳证券交易所公司管理部:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”、“上市公司”

或“公司”)收到贵部于 2017 年 12 月 15 日下发的“非许可类重组问询函【2017】

第 30 号”《关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函》(以下简

称“《问询函》”),本评估公司组织评估项目组人员、审核人员和复核人员对

贵所反馈意见进行了认真研究和分析,现就问询函中资产评估相关问题汇报如下:

问题 8、重组报告书显示,标的公司及其下属子公司存在诸多瑕疵,包括:

目前已投产和在建项目存在未批先建的程序瑕疵,目前项目用地存在未取得土

地使用权证及房屋所有权证的瑕疵,目前已投产项目存在相关专项验收及工程

竣工验收未办理完毕的瑕疵,以及目前已投产项目存在未取得电力业务许可的

瑕疵。

请你公司:(1)说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称,针对上述权

属瑕疵明确解决措施及具体期限,并对超过前述解决期限的 或有损失作出保障

安排。(2)说明上述瑕疵是否违反相关法律法规,标的公司可能面临的法律风

险。(3)说明瑕疵资产占本次注入资产的比重,上述瑕疵对标的公司及子公司

生产经营的影响,后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价

中的考虑情况。(4)说明交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿

1

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

承诺履约方式及保障措施,包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源。(5)

说明国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力,是否仍存在被相关 部门处

罚的风险。(6)说明直接从村集体经济组织承包或者通过农村 土地承包经营权

流转方式租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法

律障碍;交易对方未对办理用地审批等手续 产生额外支出或损失作出补偿承诺

的原因。(7)请评估机构、独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见。

回复:

一、说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称,针对上述权属瑕疵明确

解决措施及具体期限,并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。

1、电力业务许可证瑕疵

(1)相关证照办理进度

①小金大坝口

国家能源局四川监管办公室于 2017 年 12 月 8 日已向小金大坝口核发了《电

力业务许可证》(编号:1052517-01823),有效期自 2017 年 12 月 8 日至 2037

年 12 月 7 日止。

②陆川中设

根据国家能源局南方监管局于 2018 年 1 月 19 日出具的《国家能源局南方监

管局准予行政许可决定书》(南方监能资质[2018]19 号),经审查,陆川中设

提出的发电业务许可证申请符合法定的条件、标准,决定准予许可。国家能源局

南方监管局将自作出上述决定之日起 10 日内向陆川中设颁发电力业务许可证。

2、项目批建手续瑕疵

(1)相关证照办理进度

2

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的项目公司及光伏电站项目情况如

下:

序号 项目公司 项目名称

中核华北

1 讷河金阳 讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目(一期、二期)

2 尚义中核 中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目(一期 30 兆瓦)

中核西南

3 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目

4 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

中核国缆

5 中核邢台 50 兆瓦光伏电站项目一期工程

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目

6 莱芜中核

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项目

上述项目公司及对应的光伏电站项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证及建筑工程施工许可证,该等证照需待各项目公司就光伏电站项目

用地与有权政府部门签订国有建设用地出让合同或取得对应土地的国有土地使

用权证后方可办理。

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未批先建瑕疵的

补充承诺函》:

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助讷河金阳光伏电力开发有限公司(以下简称“讷河金阳”)、尚义县中核

国缆新能源有限公司(以下简称“尚义中核”)、小金县大坝口光伏发电有限公

司(以下简称“小金大坝口”)、陆川中设国联新能源投资有限公司(以下简称

“陆川中设”)、中核国缆新能源邢台有限公司(以下简称“中核邢台”)及莱

芜中核国缆新能源有限公司(以下简称“莱芜中核”)办理建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在上

述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出让合同》之日起 3 个月内协调有

关部门办妥上述批建手续。

3

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核

邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、建筑工程施工许可证的,并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝

口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上市公司或讷河金阳、尚

义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的,包括但不限

于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、被有权政府

部门处以罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10

个工作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川

中设、中核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日上述项目公

司应取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍

未办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成相关批建手续的项目公司予以回购。”

3、项目环保验收手续瑕疵

(1)相关证照办理进度

标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得项目环保验收手续的具

体情况及办理进度如下:

序号 项目公司 项目名称 环保验收手续办理进度

中核西南

项目已经进入自主验收公示

1 拉孜百科 日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目

阶段

根据陆川县环境保护局要求

2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

补充编制验收报告

中核国缆

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目 已取得项目竣工环境保护验

收组与莱芜市莱城区环境保

3 莱芜中核

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项目 护局分别出具的验收意见,待

完成验收公示

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未完成环境保护

竣工验收瑕疵的补充承诺函》:

4

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

“1)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站

项目的环境保护竣工验收手续;

2)在 2018 年 4 月 30 日之前,协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项

目的环境保护竣工验收手续;

3)在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收文件后 30 日内,协调有关部门

办妥莱芜中核相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续;

若拉孜百科、陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环境保护竣工

验收合格的手续,并且因拉孜百科、陆川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣

工验收合格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核造成损失

的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生

产或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工

作日内无条件全额补偿上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部损失。

若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中设、莱芜中核仍未完成环境保护竣

工验收手续,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成环境保护竣工验收手续的项目公司予以回购。”

4.国有土地使用权瑕疵

(1)相关证照办理进度

标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得国有土地使用权证的具

体情况及办理进度如下:

序号 公司名称 坐落 面积(㎡) 办理进度

中核华北

黑龙江省国土厅已经完

1 讷河金阳 黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村 7,397.00

成对征地材料审核

尚义县土地交易中心已

召开完毕土地招拍挂价

2 尚义中核 河北省张家口市尚义县大营盘乡 20,000.00

格听证会,正在组织进行

挂牌交易手续

中核西南

征地材料已报阿坝州国

3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 9,994.38

土资源局审核

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