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2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码:000592 股票简称:平潭发展 上市地点:深圳证券交易所

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

(草案)摘要(修订稿)

交易对方 住所

中核资源集团有限公司 北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 618 室

独立财务顾问

二〇一八年一月

中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重

大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调

查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中核资源集团有限公司已出具承诺函,将及时

向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、

完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或

者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华

东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、

中核国缆 100%股权。本次交易完成后,平潭发展将持有中核华东、中核华北、

中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权,上述五家公司将成为上市公司的全

资子公司。

根据江苏金证通出具的《评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分

别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元,

合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易的标的资产作价 63,157.00

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

根据《重组办法》的规定,本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%,

因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日,中核资源持有山田

实业 40.00%股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%,本

次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召

开审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,山田实业持有上市公司 27.72%的股份,为上市公司的控股股

东,刘平山能够实际控制山田实业,为上市公司的实际控制人。本次交易后,山

田实业仍为上市公司控股股东,刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为

现金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司控制权发生变更,不构

成重组上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

(一)本次交易的支付方式

本次交易以现金方式向交易对方支付对价 63,157.00 万元。具体支付安排如

下:

(1)第一期:自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内,甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方,即 18,947.1 万元;

(2)第二期:交割完成日后 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方,即 22,104.95 万元;

(3)第三期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方,即 6,947.27 万元;

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方,即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方;

(4)第四期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方,即 7,578.84 万元;②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的,甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方,即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方;

(5)第五期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方,即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的,甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

(二)本次交易的资金来源

支付本次交易对价的现金来源于上市公司自有资金。经中国证监会证监许可

[2015]2337 号文核准,公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股(A 股)

11,848.3412 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为 16.88 元,募集资金总额

200,000.00 万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额为 196,555.00 万元,用

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园

区建设项目(一期)以及补充流动性资金和偿还银行贷款,上市公司拟变更部分

募集资金用途用于本次重大资产重组。

若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过,本次重组不终止,资金来

源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持。

公司控股股东山田实业出具承诺:“若变更募集资金用途事项未经上市公司

股东大会审议通过,且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价,

本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项,该等资金为本

公司自有资金(包括但不限于股票质押融资等),待上市公司具备偿还条件后予

以归还。”

六、本次交易定价及估值情况

根据江苏金证通出具的《评估报告》,江苏金证通采用收益法和资产基础法

对标的资产进行了评估,对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果

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